日军占领山西主要城镇后，南撤的中**队就退到了晋南，依靠中条山脉以及南太行地区创建了游击根据地，在山西省境坚持对日作战。
去年夏秋，梅京美治郎发动的“晋东南作战”，也因为八路军部队的配合（孙义成第一次进入山西配合作战，消灭了日军第二十师团）无功而终。这让刚刚接任任梅京美治郎成为第一军司令官的筱冢义男非常地恼火，感觉自己的颜面被人羞辱，于是就调集军队准备来一次“春季攻势”。
由于一〇八师团被抽调回国，新组建的二十师团战斗力低下被调往朝鲜，去年年底前，筱冢义男又跟方面军司令部要来一个新组建的第四十一师团在自己麾下，让他的部队保持在四个师团和四个独立混成旅团。
为了这次的“春季晋南作战”，挽回自己的颜面，筱冢义男决定动用所有的师团部队，他从浮山、翼城、闻喜、运城、长治、壶关（这几个县城都集中在山西南部）等几个地方，集结了35、36、37、41师等四个师团以及部分伪军共计约五万人马，企图一举击破晋城附近的中**队，将其赶到黄河边上去，最后将河南省北部的日占区和山西日战区连成一片。
川渝政府戴老板的手下还是蛮厉害的，日军这边刚开始行动，情报就已经到了他的办公地点，随后又很快被传达到了第一战区卫立煌司令官手里。
获悉日军要大举进攻中条山的卫立煌，立即着手安排部队做防御装备，他也想过和八路军总部联系，希望八路军能够出兵配合自己作战，可一想到年初发生在南方的“安徽事变”之后，最后只能叹口气，不好意思开口呀！
卫立煌不好开口，可八路军却不是吝啬愚笨之人。八路军高层早就看穿了日军的计划，如果山西日军击破在中条山的卫立煌第一战区部队的话，那么他们接下来将无后顾之忧，全力对付山西境内的八路军根据地，届时我军就会陷入孤军作战的境地。
唇亡齿寒的道理**人还是清清楚的，所以八路军总部召开了紧急会议，研究如何配合运城中条山的**作战，抵挡日军的这次大规模进攻。计划出来后，在部队的调派上，却出现了问题。
由于一二〇师主力西调进入吕梁地区，一一五师主力进入山东作战，两支部队只留下少量部队在原来的根据地。特别是前者，三五九旅调入延安成为警备部队之后，该师只剩下一个旅的作战部队，虽然这几年在根据地先后发展了一些队伍，但战斗力都不怎么强，属于地方部队，必须留在根据地保卫革命果实。
整个山西南部和东南部，只剩下一个一二九师，既要保卫八路军总部，又要面对河北和山西两处日军的进攻，保卫太行、太岳等几块根据地，还要对晋察冀地区的一二〇师留守部队进行支援，抵抗从张家口、大同方面下来的驻蒙日军的进攻。
这样一来，能够调动的部队屈指可数，距离晋南最近的冀南军区第六军分区成为唯一的可选部队。
四月初，日军开始了他们的行动。十日清晨，驻运城的日军第三十七师团，在师团长平田健吉指挥下全体出动，由运城以南开始向**发动了攻击。
西姚村、曲村附近的步兵第二二七联队，午后一时攻占张村，下午三时许由东南迂回进占了黄河边上的平陆县城，日军进城后又乘夜扫荡了平陆以西窑头、张峪一带村庄。
该师团另外一支部队，步兵第二二五联队一千余人，击溃部官臣村的**守军后，协助第二二六联队进占黄河沿岸的茅津渡。与此同时，由步兵第二二五联队及骑兵、野战炮、机枪队组成的另外一支日军，开始攻击十二里岭、芮城一带的**守军。
三十七师团动了以后，在浮山、翼城的日军第四十一师团也开始了行动。该师团三个联队分东、南、北三路，向沁水县的刘茂恩的第十四集团军攻击，准备从北欧面压迫中条山的空间。
在长治吃了小亏的三十六师团不甘示弱，派出了兵力还算完整的步兵第二二四联队，从子长县出发向南进攻，配合四十一师团的行动。
卫立煌在获悉了日军几路进攻之后，心里清楚如果没有友军的配合，他的部队此次肯定在劫难逃，就在他准备向川渝政府发报，由上面出面联系八路军时，八路军总部主动给他发来了电报，看完电报的卫立煌感到莫名的激动，**人还真是心胸宽阔啊！
电报的内容是：我部已派得力部队，日前出发前往长治地区，对长治之敌三十六师团予以牵制。如有机会，对敌四十一师团一部也可予以牵制，特此!
总部给卫立煌将军的电报里面的“得力部队”，自然是指六分区孙义成的部队了。总部在经过一番讨论分析后，在副总参谋长的建议下，动用了六分区这支“机动部队”。
六分区的部队是在运城日军三十七师团发动进攻时就已经从武安出发了，这次孙义成携带了十二团、新二团两个团的兵力，留下五个团守卫磁武根据地。有迹象表明，邢台日军部队正在集结，可能会对武安发动进攻，有五个团在家里守着，孙义