国。民。党政府从日本人手里接管了整个沦陷区后，在美帝国主义的支持下，很快就准备向共。产。党领导的解放区发动进攻了。当时国。民。党军主力还在大西南，与华北地区远隔数千里，中间有广阔的解放区，从陆路根本无法到达。为此，美国驻华空军全部出动，以数百架运输机为国。民。党向华北等地运兵，占领了北平、津城、保州、石门等大城市。由于战线拉长，兵力分散，致使其无力继续向我华北解放区进行全面进攻。
于是，国。民。党政府又开始玩弄两面派手法，一面一再延长与共。产。党达成的停战协议，一面利用停战期限，继续向华北沦陷区抢运军队、补充装备，做好战前准备。同时，还将大批美式军事装备交给了国。民。党政府收编的当地杂牌武装，鼓动他们伺机向解放区进攻。
当国。民。党政府在做好上述一系列准备后，就撕毁停战协议，计划集中三个军，约十二万兵力，分三路向我华北解放区大举进攻，其中一路企图占领清阳县城，切断太白山解放区与华北其他解放区的联系。
这天晚上，国。民。党保州警备司令部的大院里，灯火通明，来自保州市郊外的一辆辆美式吉普车频繁驶入这座戒备森严的大院。国。民。党第五十二军的师长和团长们个个神色凝重，匆匆步下吉普车，快步进入位于警备司令部三楼的会议室。他们进入会议室后，便按着军衔高低坐
在了一个椭圆形的会议桌前。
等与会的国。民。党第五十二军的将校军官们到齐后，只听一声洪亮的“军座到”的喊声，全体与会将校们“唰”的一声砰然起立。他们的目光一齐瞟向会议主持人的位置上。这时国。民。党第五十二军军长兼保州市警备司令刘大麻子中将趾高气扬地走进了会场，他肩膀上的二颗将星耀目生辉，显得趾高气扬。
刘大麻子神采奕奕地走到椭圆形会议桌正前方，面带威严地瞟了大家一眼后，舒展双臂，做出一个示意大家落座的动作，那些将校军官们“唰”得一声全部落座。此时，与会的将校军官们觉得好奇怪，刘大麻子一向紧绷的眉心和嘴角此刻竟溢出一丝压抑不住的笑意。
俗话说，养兵千日，用兵一时。抗战时期，刘大麻子率领手下龟缩在阳和县城里，除了和八路军搞些摩擦之外，基本不敢碰日本人一个手指头。现在接到南京军事总部的命令，与其他两个军一起，集中十二万军队，在空军的配合下，一个月解决华北地区的共军，他觉得此次战役国军十二万部队打共军四万部队，三比一，肯定是稳操胜券，他焉能不开怀一笑？但他的笑从不使人感觉松弛，永远透着一股居高临下，令任何一位下属都不敢懈怠、不敢拂逆的威严。
在部署作战方案时，刘大麻子的口音带有一股浓重河北话，话语一个字一个字从嘴里蹦了出来，敲打着会议室墙壁上悬挂的作战
地图，嗡嗡作响：“我们这次军事行动是南京总部亲自部署的，综合起来，敌人在我们五十二军进攻的区域内八路军不过是冀州纵队一个旅的兵力，总共才九千多人，武器装备只是些日军的三八大杆和少量的山炮、迫击炮和掷弹筒，而我们三个军，还有空军的配合，以三个军来对付敌人一个纵队，岂有不能取胜之理吗？因此，此次战役我们五十二军为中路，独立师为我军的前锋，我还派军部特务队队长张怀诚带领特务队配合你的行动，邵师长此次可是你建功立业的大好时机，可不要让我失望哟？以我们五十二军的军力和精良的武器装备，我们肯定会旗开得胜。”
刘大麻子训完话后，五十二军独立师师长邵世伟立刻表态发言道：“鄙人不才，但一定竭尽全力，为党国效劳，为军座效劳，也请军座等待我们独立师胜利的捷报吧。”
刘大麻子听了邵世伟这一番表白发言后，满意地点了点头，他振臂一挥，说：“各位回去准备吧，我等着你们胜利的喜讯。”
各位将校又“唰”的一声砰然起立，齐声吼道：“为党国效劳，为军座效劳。”第五十二军的军事会议到此结束了，那些将校门立刻离开会议室，乘吉普车奔赴各自的防区。
为了解放战争的需要，冀州军区根据华北野战军司令部的命令将所属各分区部队统一整编为华北野战军冀州纵队，第一军分区的三个独立团和所属几个县大队合编
成冀州纵队的三旅，所辖三个步兵团，刘勇担任了旅长,高占武担任政委。独立三团整编为一团，张子青担任团长,孙家新担任政委,部队驻扎在清阳县柳树庄。
敌军共分三路，沿保州铁路向清阳县进攻的中路之敌为刘大麻子的五十二军，虽系国。民。党杂牌部队，当经过换装美式武器装备后，火力大增，兵员增至三万五千余人，亦甚骄横拔扈。
此番刘大麻子的五十二军奉命进军清阳县，更是踌躇满志、不可一世。在其先后占领了几个村镇后，又急进迂回，横冲直撞，命令其精锐独立师紧紧跟上冀州纵队，并派自己的外甥张怀诚率领军部特务队跟随独立师作战，企图将我冀州纵主力压缩到清阳县一带与其决战，以