唐军成功杀出霍邑之后，终于如换了天地一般。唐军主力沿汾水挺进，沿途再无隋军主力拦击，唐军连下临汾郡、绛郡，进至龙门渡。
此时在李唐面前阻碍其进入关中的，只有驻扎在河东蒲坂的屈突通右骁卫军。
之前杨广为了护卫关中，布置了三支主力兵马，分别是驻扎在河东的薛世雄右御卫军，驻扎在长安的梁默左御卫军，驻扎在潼关的屈突通右骁卫军。三部互为掎角之势，再加上卫玄手中数万镇守长安的府兵，诸军合力拱卫关中，将关中守的固若金汤。
但雁门之围后，杨广有意南下江都，便调薛世雄的右御卫军前往淮北一带剿匪，而命屈突通节制河东。屈突通一军分为二，便有些捉襟见肘了。
屈突通的主力本来是驻在潼关，但李渊兴兵南下之后，屈突通大惊，便命令大将刘纲驻守潼关，桑显和驻守风陵渡，他则率兵汇合河东郡太守尧君素，二人合力守卫蒲坂。
屈突通手中有数万人，但却无力救援霍邑，甚至无力北上，只得眼睁睁地看着临汾、绛郡被攻破，因为此时的右骁卫军早就不能一战了。右骁卫军中，多关陇世家的子弟，若不是屈突通威望显著，众人早就倒戈投向李唐。
但即使如此，屈突通也只得选择坚守，不敢出击。
十二月十六日，此时已经黄河封冻，原本作为天堑御敌的大河，正好成了唐军的坦途。李渊遂屯兵汾阴，又命令左、右统军王长谐、刘弘基及左领军大都督府长史陈演寿率步骑兵六千渡河至梁山（今陕西韩城西北）扎营，以待大军。
十二月二十一日，关中实力最强的大盗孙华率部投降。
此时李渊已经度过了造反最艰难的时期，兵力暴增了数万人。这时候关陇世家终于发挥了他们的威力，整个关中，乱作一团，投降李渊的更是不计其数。
李渊准备趁着这股风潮，率军拔下蒲坂这颗钉子。
不少人对此表示怀疑，屈突通手中握有右骁卫主力，还有河东、潼关等地的府兵，总兵力不下五万人，而蒲坂城中，也得有三四万人之多。更兼蒲坂城城高池深，粮草充足，一旦陷入相持阶段，则形势又会发生改变。
此时雁门隋军主力已经向太原发起攻击的消息也传到军中，李渊并没有太多的时间与屈突通相持。
但李渊却是镇定自若，丝毫没有老巢将被攻破的担忧。
“屈突通精兵不少，与我军相隔仅五十余里，但不敢来战，足以证明他的部下已经不为之效命了。但是屈突通害怕朝廷怪罪，又不敢不出战。若他亲自率军过河进攻你们，那我就进攻河东，河东肯定守不住。若是屈突通全军守城，那你们就拆毁河上的桥梁。前扼其咽喉，后攻击后背，屈突通若不逃走，必定为我擒获。”
李渊看得很清楚，王长谐所部分兵渡河之后，便有了威胁关中的实力。屈突通必然不能无视其部大摇大摆地杀入关中，必然阻击。
而李渊主力在北，只要屈突通分兵，则必败。
这场仗，李渊已经牵着屈突通的鼻子在走了。
确实如李渊猜测的一般，屈突通面对现在的局势，已经头大如都了。
“大将军，今日又有一名鹰击郎将意图率军投奔唐军，已被我军拦截，其人也被斩杀。”
这些日子以来，已经有数名将领降唐，至于底下的队正、旅帅级别的将领、士兵，更不知道有多少。
这也是没有办法的事情，右骁卫军长驻关中，其兵源都是关中府兵出身，将领更是来自关陇各家。
这一次关中世家下了大力气，各种手段都使了出来，若是右骁卫军还不乱，反而不正常了。
屈突通也没有办法，连他本人都是关陇出身，总不能尽诛关陇将领吧。
屈突通只得将各部都集结到城中，以为坚守，就连风陵渡等地也放弃了。
这时又有斥候来报，唐军一部已经渡过黄河，与盗贼孙华汇合，其目标直指冯翊郡，屈突通大吃一惊，若是让李渊进了关中，那跟老鼠掉进米缸没什么区别，到时候关中必然不保。
其实关陇世家在关中的动作屈突通也知道，甚至还有人前来劝说过他起兵造反，只是屈突通没有同意罢了。屈突通虽然也是关陇一员，但却是昌黎徒何（今辽宁省锦州市）人，乃是奚族，跟关陇牵连不大。
屈突通坐不住了，便准备率军出击河西，阻击唐军入关。
屈突通本想亲自前往，但又担心李渊趁机攻城，便命虎贲郎将桑显和率数千名士卒乘夜突袭王长谐等军。
但李渊等得就是隋军的突袭。
夜色如大幕一般深沉，桑显和踏着坚冰，渡过黄河，直奔梁山而去。此时唐军营中，灯火通明，但并无路障，也无巡逻部队，看起来果无防备。桑显和为人骁勇，多临战阵，他亲自为先锋，一马当先，直扑唐军大营。
隋军破营而入，直杀入唐军中军，一时之间，场面混乱，唐军连连败退。
桑显和见唐军无备，心中大喜，立刻命令全军压上，一鼓作气，务必全歼这股唐军。
隋军其势汹汹，唐军不能挡。
就在桑显和直冲唐军中军的时候，突然从侧翼一支军队杀出，正