十万之众。
敌我兵力虽然相差悬殊，然而陈淬和岳飞却依旧毅然发起冲锋，岳飞在前，陈淬在后，相继挥军杀入敌阵。岳飞在敌群中纵横冲杀如入无人之境，
铁枪接连挑杀金将多人，但毕竟众寡悬殊，局面迅速恶化，宋军将士死伤惨重，连陈淬都战死了！岳飞无可奈何，只能率领残兵杀出了重围。
人在健康的杜充，听说前面战败，吓得魂飞魄散，慌忙丢弃了健康，逃往真州。众将怨恨杜充，试图就在途中宰了他，不想却被杜充事先获知了，于是仓皇逃走，躲入了长芦寺中。不久之后接到金兀术的劝降书，劝他投降，并且许诺，只要他投降，就封以中原，如同之前的张邦昌一样！杜充大喜过望，急不可耐的带着几个亲随偷偷地回了健康。
此时，正好金兀术大军来到城下。杜充便与守将陈邦光、户部尚书李悦，开城迎降，拜谒道旁。于是金兀术不战而下江东最为关键的建康府，也就是现在的南京。金兀术在建康知府衙门升座，召见众降臣。突然，建康通判杨邦义冲了出来，手持匕首意图刺杀金兀术。金兀术毫无防备，见状大惊。奈何杨邦义毕竟只是一名书生，速度不够迅疾，被金兀术身边的卫士一拥而上推倒捆绑了起来。
金兀术惊魂甫定，看了一眼愤然神情骂不绝口的杨邦义，心中也不禁有些佩服，于是好言劝降，许以高层厚禄。杨邦义却更加愤怒，大骂求死。金兀术无奈，只好命处斩杨邦义。
就在金军到处攻城略地之际，赵构却还在那里踌躇犹豫，一会儿想要亲征，一会儿又想逃跑。当他听说杜充投敌建康沦陷的消息后，吓得魂飞天外，连忙召丞相吕颐浩商议对策。吕颐浩沉默半晌，说道：“万不得已，不如到海上去吧！敌擅乘马，不善乘舟，等他北去了，我们再返回两浙就是。彼入我出，彼出我入，这也是兵家的奇技呢！”高宗深以为然，便慌忙离开
临安，奔往明州，也就是现在的宁波。
金军转眼之间便突破天堑长江，重镇健康更是不战而下，金军将士士气高涨，众将纷纷来向金兀术请命横扫两浙。然而金兀术却有些犹豫，他们这一支军队虽然连战连捷攻无不克，可是身后依旧有大量的州县依旧在宋朝的将士手中，而其他各路大军都还没有来到，他如今可以说是孤军深入之势，只要有几员悍将几支锐兵拦截阻击，后果就不堪设想了。
金兀术打发走了情绪激动的众将，在房间里来回踱着步。
之后的几天时间里，有关其他各路大军的消息陆陆续续地传来。达懒所部及刘豫由于被梁红玉率领的燕云战骑牵制，还无法抵达大江；主力完颜青凤所部二十万大军则被燕王陈枭亲帅一万战骑牵制，更是还在亳州，也就是现在的安徽省亳县；至于完颜杲所部大军则进军陕西，可是却被燕云军中的神鬼之师玄甲军不断骚扰，进退不得。
金兀术心中惶恐，便想见好就收，收兵北返。
可是恰在此时，却接到了高宗赵构逃离临安前往明州的消息，不禁感到宋庭的抵抗意志实在薄弱，也许可以冒险一搏。于是乎便打消了北返的计划，传令各军兼程南下擒拿宋皇赵构。金国大军随即南下，进入临安北面太湖西岸的广德军，广德守军不战而逃。随即大军奔袭临安北面的重要关隘独松关，却发现这座应该重兵把守的关键隘口竟然空无一人，关门打开。金兀术哈哈大笑，对左右众将道：“南朝只要用少许兵马守卫此地，我们哪能如此轻松过关呢！”
随即大军进抵临安城下，守臣康允之弃城而逃，临安陷落。金兀术大摇大摆进城。宋高宗听到这个消息，竟然真的慌忙乘楼船入海了！