如今，“奉节都”跟随边镐进驻潭州。边镐初入潭州时，为了稳定民心，开仓放粮，赈济百姓，圈粉无数，可是很快就露出了征服者的本来面目，将南楚境内的金银财宝、粮食物资，甚至于船舶、鲜花、水果等等，全部运往淮南，将南楚洗劫一空。
之后，又派杨继勋等人专职负责搜刮南楚民脂民膏，横征暴敛，以作为淮南占领军的军费。南楚百姓叫苦不迭，体会到了什么叫做亡国奴。
如果把这些钱真正发放到士兵手里，那么起码还能维护住军心。但是“补贴军费”只是贪官污吏们的幌子，他们一边对南楚百姓敲骨吸髓，一边却又克扣军饷、军粮，中饱私囊。
如此一来，淮南占领军也同样怨声载道。
这时候，“奉节都”的指挥官孙郎、曹进私下密谈，说我们当初跟随咸师朗投奔淮南，图什么？如今我们立有战功，不但不给赏赐，反而克扣盘剥，不如……把边镐等人杀了，割据湖南，然后回归中原（后周），荣华富贵，唾手可得啊！
二人一拍即合，当即决定宜速不宜迟，自古富贵险中求，干他一娘票！
公元952年正月初三，晚上，孙郎、曹进率“奉节都”在潭州发动兵变，把大量柴薪堆积到总部大门前，准备放火焚烧，诛杀边镐。
然而湖南地区比较潮湿，柴薪受潮，一时半会儿竟然没有烧起来。变军失去了突袭的优势，被边镐察觉。边镐立即击鼓吹号，调集军队，组织抵抗。
孙郎、曹进率部逃到朗州，投奔刘言。
朗州部队指挥官王逵问孙郎：“我从前追随先王（马殷），跟淮南多次交手，我们屡战屡胜，淮南在我眼里简直是不堪一击。我打算用朗州一州之兵力，赶跑淮南，光复南楚，你看如何？”
孙郎回答道：“我在淮南住了几年，仔细地分析过淮南当局，发现他们的朝廷里没有贤能的人才、军中没有优秀的将领、君王更是不辨忠奸，赏罚更是不公，依我看，淮南想不亡国都难！您既然有这宏伟志向，我愿意当您的先锋，光复南楚，易如反掌！”
两个大忽悠开心得像个孩子。
相比于王逵、孙郎的异想天开，淮南李璟就是痴心妄想了。其实孙郎对淮南的评价算是比较中肯的，关于淮南内部的事务，将在后文呈现。
淮南李璟先灭闽国，再灭南楚，膨胀得不要不要的，在接收潭州后，就派李建期进驻益阳，准备收复朗州；命全州刺史张峦挂帅桂州招讨使，准备南下收复桂州。打算一鼓作气，吞并南楚全境。
但是两路人马迟迟没有取得有效进展，白白耗费了许多人力财力。李璟便与群臣商议，说南楚人民原本陷入水深火热之中，期待我们的解放，然而我不但没有抚慰他们的伤痛，反而滥用武力，兵戈不止，有违我们世界警察的初衷呀，现在，我打算撤回部队，承认朗州刘言的统治，你们看如何呀？
主战派、“四凶五鬼”之一的冯延巳坚决反对，说我们淮南的一个名不见经传的初级小将领（边镐），轻轻松松灭了强大的南楚，天下无不震惊，可是顷刻之间，南楚三分，而我们丧失其二，如果我们善罢甘休，岂不沦为天下笑柄？不如把权力放给前线将领，让他们见机行事。
李璟想停战，主要是出于财政困难的考虑，但是国际观瞻也是他不得不考虑的重要因素之一，因为此时的淮南是一个超级大国、如日中天，是一个可以与契丹谈笑风生、与中原平起平坐的（至少李璟同志自己这么认为）。在李璟内心深处，他也倾向与主战派，希望前线会传来捷报。
于是，李璟派禁军将领侯训率五千人，南下全州，跟张峦会师，进攻桂州，与南汉发生正面冲突。
南汉军队以逸待劳，在险要地方设下埋伏，大败淮南军，侯训阵亡，张峦也只率领数百名残兵败将逃回全州。
再看朗州方面。
边镐虽然有“灭国之功”，但他的灭国过程过于顺利，不费一枪一弹、一兵一卒，马氏拱手献城，南楚不战而降。边镐难免也有些骄兵情绪，进驻潭州后，就成了“南楚太上皇”，拉帮结派，发展自身实力，不思进取。
有个叫欧阳广的人秘密上疏，请求李璟撤换边镐，并提醒说边镐一定会溃败的。然而这封上疏却石沉大海。
李璟命边镐北上收复朗州。在此期间，有大量商旅从朗州来到潭州，他们都说刘言非常惧怕淮南大军，一心只想投降归附。边镐信以为真，于是不加戒备。
李璟也听到了这些传闻，于是召唤刘言进京，并许诺给他高官厚禄。
刘言对此置之不理，找来王逵商议。
王逵说朗州就是之前的武陵郡，有沅江、洞庭湖等天险保护，现有军队好几万，粮草无数，怎么可能拱手投降？那边镐小人得志，根本不会驾驭下属，民心不服、军心涣散，一战可擒！
周行逢也劝道：“夜长梦多，宜速不宜迟，我们必须趁他们还没有防备之时，出其不意攻其不备。”
于是，刘言终于下定决心，主动进攻！
命王逵、周行逢、何敬真等十人分别担任纵队司令，又想请求蛮夷部落的支援，但被周行逢叫停。
周行逢说蛮夷部落贪婪