德军的进攻1如既往地猛烈，隆美尔企图靠侧翼迂回的战术对付英军在埃及边境构筑的雷场和支撑点，但是英军在12月初隆美尔的“试探性攻击”中被吓破了胆子，而且白健生也建议英军后撤拉长德军补给线，所以英军直接撤退到了马特鲁港。
这场进攻对于德军来说变成了1场疯狂的赛车比赛，德军在1个昼夜间竟然推进了200公里，抵达了锡迪巴腊尼和马特鲁之间的滨海公路，途中没有遭到英军坚决抵抗，30日，隆美尔率领的3个半师已经进入了马特鲁地区。
战役开始后，中英两国空军便开始执行轰炸任务，中国空军战斗机掩护着英军轰炸机对德军运输线进行了打击，但是由于德军在托布鲁克缴获了太多的英军车辆，英国轰炸机判断失误没能给德军造成太多打击。
31日，隆美尔下令对马特鲁地区的英军发起进攻，他企图继续玩自己的拿手好戏，从马特鲁防线最南端发起进攻，在赶走了英军第1装甲师后围歼剩下的步兵师。
奥金莱克本身就打算放弃马特鲁防线，所以他的兵力部署主要是放在了两翼，避免被围歼，正面只有雷场和两个实力较弱的分钱对掩护，他告诉第10军和第30军军长在给予德军1定杀伤后就要后撤，作战目标不在于守住港口而在于消耗德军锐气。
但是英军军官在德军的进攻下很快动摇，英军第13军军长戈特将军在德军从正面突入防线后就被失败主义情绪笼罩，最终当他发现迂回的德军第21装甲师后他立刻指挥部队开始后撤，新年第1天，英军又开始后撤。
由于通讯装置遭到破坏，第10军直到2号凌晨才得知这个消息，在之前的部署中，第13军位于锡迪哈扎姆高地南坡，第10军在马特鲁地域，他的撤退让第10军陷入了德军包围。
前线的局势在伦敦引起了轩然大波，丘吉尔遭到了议员和国人的严重诘难，保守党议员都开始抨击说“哪怕是不懂得军事的人来说事实都很清楚了，过去数个月的1连串灾难——确切地说是过去1年多的灾难都是由于军事总部的错误导致的。”
温特温顿勋爵也尖锐的讽刺道“类似目前的1连串灾难我们在上1次战争中都没有过，现在让我们看看这个政府用来推卸责任的借口吧，因为‘元首总是正确的’。”
丘吉尔之后再次依靠他的辩才，把责任推卸到将军们，中国人以及隆美尔的突出才干上才摆脱了1场政治危机。
但是他本身对于北非战局也很忧心，所以在暂时稳住国内后他第1时间将电报拍往中国，请求王启文尽快让中国军队发起进攻保住埃及。
面对忧心忡忡的丘吉尔，王启文回电说“德国人不会将埃及夺走，因为北非有中国军队和白健生将军。”
王启文拒绝对白健生施加太多压力，他告诉丘吉尔他相信在北非的将军无论如何也比在万里之外的自己了解战场环境，知道如何守住防线，他也建议丘吉尔“给予将军们足够的信任”不要干预战场局势。
美国人就不像丘吉尔这样担心，马歇尔告诉罗斯福中国军队登6后的第1件事就是加固阿拉曼地区的防线，他们投入了大量精力加固这里的工事，在工事后面还有1个完整的精锐装甲师，而且中国在巴勒斯坦等地有1个航空军的空军兵力，现在他们正在逐步转移到埃及。
中英双方目前在北非的军队实际上是超过德意联军的，而在战斗力方面也同样如此，虽然意大利海空军目前已经是公认的世界第1流，但是他们的6军却是只小丑。
最后马歇尔总结道“很显然，奥金莱克和白健生是准备在阿拉曼消耗德军，利用后勤和兵力优势彻底压垮德军。”
北非的战局也确实如马歇尔所料，白健生在抵达北非后就选中了这里的防线，不过他并不满意英国人这里的防线强度，在中国军队介入之前，英国人所谓的阿拉曼防线不过是卡塔腊盆地与海岸线之间的1系列支撑点。
这些支撑点是奥金莱克在马耳他战役期间有英军工兵和意大利战俘修建的，那时候他就对反攻不抱什么希望。
白健生抵达后立即决定将这里当成主要防线，并开始加强这里的防线，中国军队带来的不光只有坦克和大炮，还有1些阵地预制件，使用时只需要用吊车将它们拼在1起，中间使用水泥填充将这些预制件连接起来，就能够在短时间内得到1座防御工事，虽然强度较差但是防御工事的建造速度却大大提高了，除此之外还有1种防爆墙。
这种防爆墙实际上是1种大型沙袋，运到前线后可以就地取材往里面填充沙土，鹅卵石甚至是垃圾，比起传统的建筑方式，这种防爆墙的折叠包装便于储运，可移动性极强，安装简易，利于回收再次利用，能大大提高建筑速度，减轻人员建筑压力。
而且这种防爆墙还能够搭建营房，指挥所甚至是车库和飞机库，按照英国工兵的话说“依托这些预制件，他们几乎在1夜之间就建好了1条坚固防线。”
由于隆美尔的快速进攻，在第13军撤