雨无法准时到达目的地而愁眉苦脸。本来暴雨担误行程并不要紧，只因二世皇帝一时兴起，在奏折批下“失期，法当斩”五个字，让这九百多人没了生存的希望。
役夫中有个人叫陈胜，因身材高大，长像威武，被举为屯长。他虽然只是一个帮地主种地的长工，但他志向远大，年轻时候，曾经和别人一起被雇用耕田，一次当他停止耕作走到田埂上休息时，感慨了好一会儿，说：“假如谁将来富贵了，大家相互不要忘记了。”和他一起受雇佣的伙伴们笑着回答说：“你是被雇给人家耕田的，哪能富贵呢？”陈胜叹息着说：“唉！燕子、麻雀这类小鸟怎么能理解大雁、天鹅的远大志向呢！”
七月，恰遇天下大雨，道路不通，眼看已经误了到达渔阳规定的期限。过了规定的期限，按照法律规定是都该杀头的。
陈胜便找来另一个屯长吴广商量说：“如今到渔阳是死，逃走也是死，不如揭杆起义干一番大事业，再死而无憾也？”
吴广答道：“吾正有此意！”
陈胜说：“我们之所以活不下去，正是因为胡亥这个二世皇帝是始皇帝的小儿子，不应该他来继位，而应该继位的是公子扶苏。扶苏贤名远播，却被二世皇帝杀害了。老百姓都听说他很贤德，盛传他没有死而是逃亡在外。项燕原是楚国的将军，多次立功，爱护士兵，楚国人都很爱戴他。有的人以为他已经死了，有的人以为他逃亡在外躲藏了起来。现在假使我们冒用公子扶苏和项燕的名义，向天下人民发出起义的号召，那么秦人和楚人都会积极响应。”
吴广认为很对。两人商量后，将一块写有“陈胜王”的布帛藏在鱼腹中。待杀鱼时取出布帛。众人大奇，都认为陈胜是上天派来的救世主。
陈胜见时机成熟，便振臂高呼：“王侯将相，另有种乎！”遂率九百役夫杀了军吏，揭杆起义。
起义军势如破竹，很快攻下大泽乡、蕲县、陈县，百姓们纷纷来投，队伍很快就发展到万余人。陈胜自称将军，吴广为都尉。
八月十五中元节，咸阳皇宫，二世皇帝正设宴庆祝中秋佳节顺便恭祝一下自已刚好登基一周年。皇宫内，四处张灯结彩、歌舞升平、酒肉飘香。李斯一连收到几封各地发来的告急文书，心中大骇，急忙入宫求见二世皇帝。赵高见李斯匆忙而至，问明原委，说道：“丞相大人，皇帝陛下此时正在兴头，你现在去告诉他这事，肯定招他忌恨。区区万余手无寸铁的乌合之众何足惧哉？不如派令郎李由，率五万蓝田新军前去平叛，以令郎的文韬武略定能旗开得胜，待令郎凯旋归来，我们再禀明皇帝陛下，令郎封侯拜将，指日可待也！”
李斯听了，一双三角眼一阵咕噜咕噜转，暗自思量，现在去扫胡亥的兴致，以胡亥的性格肯定讨不到好处。不如听赵高的话，让李由去平叛，立下大功，李家便可以牢牢掌握兵权，将来便可立于不败之地.……
“就依赵大人所言！只是这虎符在皇帝手里，要怎么拿到呢？”
“丞相勿忧！您赶快去国尉府办理出征手续。虎符小高子自有办法！”
“那就有劳赵大人了！老夫这就去国尉府。”李斯咧嘴笑道，拱手转身赶向国府。
现在的国尉，正是李斯的亲信门生姚贾。让李由出征的手续自然是随手可办。
半个月后，蓝田将军李由率领着五万新军，雄纠纠气昂昂地开出函谷关，进入三川郡，向陈县杀去。这场仗，无数人在关注，在等待。
以五万装备精良的新军去攻打万余乌合之众，对李由来说，他毫无压力。秦军打仗，一直保持着以以胜多的优良传统，象这种四打一的仗，他们唯一担心的就是敌人的首级太少，不够分，影响他们升爵。
其实李由不知道的是，半个月前义军是一万余人，这半个月来，义军又攻下陈县周边的铚、酂、苦柘、谯几个县城，队伍迅速扩大，已经达到五万人。并用各县武库里的兵器武装起来，加上秦国百都有服役接受官府训练的传统。因此这五万义军虽不是精锐之师，却也不是乌合之众，战斗力不会比李由的新军差多少。
能喊出“王侯将相另有种乎”并打出扶苏、项燕旗号的陈胜，绝对不是李由认为的佣耕莽夫。他发现新来投的武臣、张耳、陈馀三人是不可多得的人才，便令他们为都尉，各率五千人埋伏在城外，自己和吴广死守陈县。
李由五万大军直奔陈县，见陈胜吴广都在城中，便放下戒备，冷笑道：“世人都以陈胜吴广为英雄，今观其用兵，匹夫耳。”遂下令强攻陈县。
义军早有准备，再加上陈胜吴广亲自上城墙指挥，激励士气。秦军从中午一直攻打到半夜，未能破城，反倒折了不少兵马。李由只好下令休息，天亮再进攻。
陈见秦军停止进攻，便派小股预备队反复出城搔扰秦军。天快亮时，秦已经很疲备。陈胜突然率领义军出城冲杀，武臣、张耳、陈馀也率伏军从三个方向向秦军冲杀过来。秦军大乱，四散奔逃，天亮清点战果，斩首两万余，活捉主将李由等五千余人。
陈胜亲自劝降，李由誓死不从。便收押起来，对外声称李由投降。
山东六国贵族豪强，见义军大胜，纷纷杀官造反，揭杆响应。一时间，大秦帝国，烽烟四起。陈胜的队伍也在迅速扩大到三十万人。陈胜自立为王，吴广为假王，国号张楚。早就蠢蠢欲动的六国贵族，也纷纷复国响应。
陈余向陈胜进言道：“现在六国复立，天下大乱，我们应该趁咸阳空虚，一路向西