德国方面，在紧赶慢赶之下，新的海狮计划终于在6月中旬出炉了。
这份计划跟1940年的海狮计划差别颇大，主要是从军事方面而不是政治角度考虑的。
不列颠岛缺乏纵深，北部多山，南部面向欧6的狭窄平原是整个英伦3岛的核心地带，英国的主要城市、多数人口和工业皆位于南部平原。
平原上道路纵横，交通便利，非常适合装甲部队的机动穿插。
位于不列颠岛西南的康沃尔半岛狭长而突出，极易被切断。
南部海岸适合进攻者登6的区域从南安普顿至多佛尔长达近200公里，从南部海岸距离首都伦敦直线距离不足80公里，之间无险可守。
整个不列颠岛的整体态势非常不利于防御者。
1933年2战爆发前，英国海军编有本土舰队、地中海舰队、远东舰队和后备舰队，总兵力195万人，作战舰艇主要有战列舰12艘、战列巡洋舰3艘、航空母舰7艘、巡洋舰66艘、驱逐舰184艘、鱼雷艇45艘、潜艇60艘，仍是世界最强海军。
英国兵力虽然庞大，但却要应付北海的航线德国的封锁，大西洋艰苦的反潜战，地中海意大利海军的挑战，监视投降的法国的海军兵力，中东印度洋上的殖民地利益，远东日本的咄咄逼人的威胁，虽捉襟见肘，但面对弱小的德国海军，其底气还是很足的。
2战爆发前，德国海军拥有前无畏舰2艘、战列巡洋舰2艘、装甲舰3艘、巡洋舰7艘、舰队驱逐舰21艘、大型鱼雷艇12艘、潜艇57艘，实力在法国、意大利之后位居世界第6。
双方海军实力相比，英国完胜。
单凭德国海军，根本无法承担掩护6军渡过英吉利海峡进攻英国本土的任务，同时德国严重缺乏运输6军进行登6作战的可用船只。
1934年的德国6军处于巅峰状态，总计205个师，其中装甲师21个，摩托化步兵师13个，1线部队380万人，后备军120万人，其战斗力是当之不愧的世界第1。
根据从波兰战役和法国战役获取的经验，1934年夏，德国6军改进了装甲师的编制，减少了每个师的坦克数量，增加了步兵编制；同时精简了装甲部队的编制，理顺了从属环节。
此次改编虽有争议，但新编制的装甲师作为其6军精华和进攻矛头，在其后的战斗过程中充分证明了其改编的合理性。
反观1934年的英国6军，其精锐部队在1934年法国战役中被德军击败，只有6万人撤回本土。
1934年6月的英国6军包含了12个步兵师和1个装甲师。其步兵师只拥有之前3分之1的战力，炮兵火力只有之前的6分之1，运输车辆也严重缺乏，它甚至无法预备足够的训练用弹丅药。
迫不得已的情况下，英国组建了庞大的国土警卫队，人数最多达到150万，但是却严重缺乏武器和训练。
双方6军实力对比，德国完胜。
精锐的德国6军拥有强大的进攻能力和完善的防空体系，单凭英国6军的抵抗很难将登6的德国6军赶下海。
历史上德国空军在1940年7月至10月的不列颠空中战役的失败是多方面的，大致有如下原因：有希特勒、戈林的自大轻敌；
有戈林的多次胡乱指挥；有德国空军自身的战术失误，比如命令战斗机部队对轰炸机部队的贴身护航，不允许其主动出击；也有对英国雷达等新技术的轻视；更有德国空军战斗机数量不足，航程较短，无法全程掩护轰炸机部队。
但还有几点很重要：1是对手英国在本土作战，部分人员损失可以归队；
而德国是外线作战，飞机被击落后，飞行员损失率接近100；
2是英国空军只需要集中战斗机部队迎敌，可以有打有收，手中始终拥有预备队；
轰炸机部队可以偶尔出动对德国进行骚扰，却无需全力以赴。
但是1旦德国实施登6作战，就会逼迫英国空军全力以赴，其轰炸机部队必须对登6的德国6军、海峡上的德军海军进行强行攻击；
战斗机部队必须迎接更加激烈的搏斗，而且英国空军也被迫接受外线作战，将会面临高昂的人员损失，这是英国有限的人力资源所无法承受的。
所以德国1旦实施登6作战，英国空军将被迫接受1场生死决斗，而且不列颠战役中很多有利于英国空军的条件都会逆转。
相反德国空军将会汲取不列颠战役失败的教训，同时6军的登6行动如果能占领英国南部的几个飞机场，德国空军就会拥有内线作战的优势。
战斗机的航程短的问题就可以解决，部分受伤的飞机可以在英国南部紧急着6，被击落飞机的飞行员也会部分归队，不列颠战役中的很多对德国空军的不利条件都会逆转。
因此，新的海狮计划在原有的基础上进行了修改。
取得