正当卫鞅带领秦军赶回元里的时候，庞涓已经带兵拿下了元里东北面的杜平，这里是庞涓选择的决战地，作为河西人，庞涓对这个地方了如指掌。
最终，秦魏两国的部队在这里相遇了，卫鞅不是不能绕道，河西平原任何一个方向都可以让秦军回到秦国。但是这样就等于把元里拱手相让给魏国，秦军见庞涓居然不战自退，好不容易打出来的士气就这样没了，一个国家一个军队，没有了士气变的死气沉沉就等于没有了希望。卫鞅也相信，自己二十年变法已经让秦国脱胎换骨，面对已经没有魏武卒的魏军，秦国还有人数上的优势，他相信秦国是可以赢的。
河西平原上，秦魏两军整齐的排列着。魏国这边鲜红的旗帜下，庞涓和魏申并排站着，一片片深红的军装犹如血的海洋，整齐的队伍令人感到气势如虹。中央是庞涓最信任的属下龙賈带领仅剩的一万魏武卒和两万战兵，是目前魏军最精锐的部队，左翼是襄庇带领的两万战兵，右翼应该是最弱的队伍，魏错带领两万没有经过大战的郡兵。中军是一万人由庞涓魏申亲自指挥，同时防备后方。
秦国尚黑，一片片望过去很像一片钢铁洪流，大大的秦字旗下，卫鞅矗立在战车之上，一代文士可以率领十万大军驰骋沙场，令人好不羡慕。
”擂鼓进军。“令人意想不到的是，首先开战的是卫鞅，在一代名将庞涓面前首先开战，这种魄力也是卫鞅能走到今天的重要能力，先声夺人，敢他人所不敢。
秦军开始前进，最开始的是老将公子壮带领的战车队伍，战车在这个时代是绝对的兵王。
”传令前军龙賈，出击，把秦军打回去。“庞涓毫不犹豫的下令。
龙賈善守和战阵，他立刻以一万魏武卒为前部，弓箭手在其后，其余人马举枪支援，一排排长枪林立，十分像电视里的马其顿方阵。
”弓箭手，放~“龙賈看准时机下令。
一时之间万箭齐发，公孙壮的战车冲锋队伍，还没到就被射倒了一大片。但是这并没有阻止秦军的进攻，两军相隔数里，但是在疾驰战马面前只是一瞬间的事情。很快，剧烈的碰撞声，无数的喊叫声不绝于耳。秦军的战车战马猛烈的撞击在魏军的盾牌之上，但是魏军却能死死的挡下来，这就是精锐和新兵的区别，魏武卒可以称霸战国近百年，其战力和耐力非一般军队可比。战车的可怕在于其巨大的冲击力，可以迅速打乱敌人的队形，然后步兵推进，造成敌人兵败如山倒。现在第一波的攻击被魏军挡了下来就没什么可怕了。魏军开始反攻了，盾牌向前，长枪突刺。
魏申看到这一幕，不由的笑了起来，看来，战争很快就结束了。但是看到旁边的庞涓眉头深锁，魏申不经纳闷。
“秦军近年来的战力果然大幅提升，居然可以挡住我军的反攻而不溃退。“庞涓自言自语。果然，秦军在战车冲阵失败后，步兵仍然死战不退，硬生生的把魏军的反攻挡了下来。秦制，一辆战车指挥五十步卒。
这时，秦军左右两翼大军开始前进，以步兵为主，模仿魏武卒战法，盾牌在前推进。这是春秋时期就开始的战法，中央突破失败，就从左右两翼寻找突破口。当秦军行到一半时候，一支数千骑兵从秦军之中突然杀向魏军，目标直指魏错的右翼，这是卫鞅从胡人招募的骑兵，胡人天生在马背上生活，在没有马镫马鞍的时代，能够发挥骑兵的功效的只有胡人。魏错立刻转变防御阵型，骑兵自古都是做斥候的，正面战场主要还是靠战车，所以魏军这边并没有在意。不过，大家也都知道了，秦军已经发现了魏错的部队是魏军目前最薄弱的环节。
“下令魏错顶住，襄庇的战车出击。”庞涓下令，龙賈的善守来挡住中间秦军的精锐，魏错的弱小来吸引秦军的侧翼进攻，那么襄庇的勇猛就是用来破秦了。
”杀~“魏军所有的战车在这个时候几乎都交给了襄庇，一声大吼，襄庇带头冲锋，一下子把左翼的秦军击溃了，并迅速向秦军的阵中杀去。
驱赶着秦军的败卒，襄庇越杀越勇，只要把这支溃兵赶到秦军的阵中，到时候，秦军就会因为这支溃兵而阵脚大乱，自己再趁势掩杀，秦军就会全军溃散了。这招襄庇在以前已经用过多次了，而且百试不爽。
但是这次意外发生了，襄庇在接近秦军本阵的时候，无数箭雨从空中落下，许多魏军纷纷倒下，但是秦军的溃兵更多的倒下了。襄庇看到大为惊讶，秦军居然不敢自己袍泽的生死。秦国的溃兵有一部分幸运没死的跑了回去，但是秦军的盾阵丝毫不动，一个秦军欢天喜地的跑回来了，满以为自己得救了，努力的拍打着袍泽的盾牌，哀求着让他进去，但是迎接他的却是一把锋利的刀刺进了他的胸膛，最后满嘴喷血的倒下了。
”依秦律，临阵溃逃者杀；敢有徇私者连坐；“卫鞅在战车上大声的喊着。本来有一丝同情的秦军，立刻握紧了手中的盾牌，死都不放任何人进来。
看着秦溃兵全部死在了地上，襄庇震惊不已，但是作为久经战阵的将军，无法使秦军自乱阵脚，