失败，占婆摆脱统治，并转而向吴哥进攻；国内庞大的营建工程劳民伤财，耗竭国家的财力，高棉开始出现衰落局面。
1150一1181年是动荡混乱的时期，先后更换了3个国王。这期间，一方面国内叛乱频仍，一方面对占婆的战争接连失利，1177年，占婆从海上对吴哥发动进攻，攻陷并洗劫吴哥城，国王特里布哇纳迪耶跋摩被杀，全国入混乱状态。1181年，阁耶跋摩七世登上王位（1181年一1215年）。他结束了柬埔寨的混乱分裂，稳定了局面，并且击退了占婆的侵略。攻陷并洗劫占婆首都佛逝（今越南平定），一举吞并了占婆，通过代理人统治占婆将近二十年（1203年一1220年）。在他统治期间大乘佛教一度成为束埔寨占统治地位的宗教。阁耶跋摩七世是吴哥王朝最后一个对柬埔寨历史作出过重大贡献的国王，他死后，吴哥王朝进入衰落时期。西边兴起了暹罗人素可泰王朝，动摇了吴哥王朝对西部地区的统治；东边被迫撤离了结束了对占婆的统治。在国内，阁耶跋摩死后，婆罗门教一度复兴；与此同时，小乘佛教开始从泰国传入柬埔寨。同婆罗门教和大乘佛教紧密联系的梵文也消失了，代之而起的是巴利文。阁耶跋摩七世以后，相继有3个国王：因陀罗跋摩二世（1215年一1243年）、阁耶跋摩八世（1243年一1295年）、因陀罗跋摩三世（1296年一1308年）。在因陀罗跋摩三世初登位时，旅行家周达观随圆朝使团访问吴哥，在吴哥逗留大约一年时间（1296年一1297年），归国后写成《真腊风土记》，记载吴哥时代多方面的情况。1350年，阿瑜陀耶王朝在遏罗继素可泰王朝而起，重新恢复对柬埔寨的进攻，1353年攻陷吴哥，吴哥国王萨利·隆蓬萨拉嘉被杀，继位者萨利·索里约太逃往老挝宫廷，1357年在同暹罗军队作战中阵亡。吴哥城被暹罗军队占领四年。1357年，吴哥国王萨利·索里约旺（1357年一1366年）从老挝率领军队回来，收复吴哥。此时吴哥王国，已元气大伤，疆域大大缩小。1394年，暹罗军队在国王腊梅聋指挥下，第二次包围吴哥王城，吴哥国王探玛索卡（1373年一1394年）战死，吴哥第二次被暹罗攻陷。暹罗此次占领吴哥七年之久，至1401年才退出。暹罗军队退走后，萨利·索里约旺二世（1401年一1417年）登上吴哥王位，15世纪开始以后，战争更加频繁，吴哥西边继续同暹罗作战，1421年，东边占婆大规模入侵到湄公河三角洲地区，占领至1426年。高棉腹背受敌，两线作战，虽也曾多次进逼暹罗首都，但终究挽回不了颓势。1431年，暹罗军队第三次攻陷吴哥城，柬埔寨国王巴拉玛索卡（1417年一1431年）战死，吴哥城受到掠夺和破坏。由于吴哥过于靠近西部边境，几十年中接连受到三次洗劫，1432年，柬埔寨国王庞哈·亚特（1432年一1467年）撤离吴哥，将首都迁到湄公河东岸的巴桑，以湄公河作为阻挡暹罗进攻的天然屏障；由于河水泛滥，1434年又迁到金边。吴哥的陷落和撤离，标志着柬埔寨历史上最光辉灿烂的时代吴哥时代的结束。从此高棉帝国丧失了在炎南半岛上的主导地位 ，1423年1593年，柬埔寨继续走下坡路。在国内，争夺王位的斗争经常发生，国家曾一度陷于分裂。从庞哈·亚特死去的1467年到安赞一世即位的1515年，50年中换了5个国王。1515年，安赞一世杀死篡位10年的乃坎，登上王位，1566年去世。安赞一世是晚期真腊最强有力的国王。安赞一世利用缅甸从西边进攻暹罗的机会，举兵西进，1564年，进逼暹罗首都阿瑜陀（大城）城下。安赞的儿子巴隆·拉阁一世在位期间（1566年一1576年），仍继续取得对暹罗的军事胜利，曾一度把首都迁回吴哥。但安赞一世和巴隆·拉阁一世的军事胜利只是暂时的，改变不了柬埔寨的逆境。
暹罗国王纳拉宣（1590年一1605年）1593年分兵四路入侵高棉，并合围首都洛韦。1594年，洛韦陷落，索塔国王逃往澜沧，9万名洛韦居民被掳到大城。到16世纪，以水果牙和板鸭为代表的泰西殖民主义者到了东方，企图侵略这里，洛韦陷落之前，高棉国王索塔曾想从那里取得援助，但是这俩国家趁机入侵这里，强占了这个地方，只不过好景不长，过了一段时间被勇敢的高棉人赶了出去！
不过后面更加悲惨的是，他的两个邻国，暹罗和安南为了这片地区长期进行侵略战争，双方大打出手，一直到19世纪高卢人殖民该地区之前，都在为了这个高棉而大大出手！至于后面的历史，就不多于放出来了，原本两个比较强盛的大国，在高卢帝国降维般的打击下，变成了殖民地或者半殖民地国家！我对高棉历史的评价是，幸亏没出一个秦始皇一样的人物，不然我国南方就会面临很大的军事威胁！）
兄弟呀，这个国家没想到，历史上居然这么能打，而且强盛的时间这么长，哥说再多都没用，这个国家，事实上已经败了，等待他们的只有被我们，完全吞并。这个国家弱小，对于我们大民来说反而是好事