可耐的程度。
如果说之前鲁国只是迫于吴国的催逼不得不答应出战，此时的鲁国则是求之不得。首先因为有胜齐的战果在前，战胜了对齐的畏惧。再者，既然凭借自己的力量都能跟齐国一决胜负，加上势头正盛的吴国，何愁对付不了齐国？
吴国虽霸道无礼，过去数年齐国对鲁国又何尝不是？欺凌侵占，动辄讨伐，威逼压迫，鲁国正好可以借助吴国之力把旧恨新愁都清算一遍。
趁着天时人和的大好时机，吴国再次开始北伐之旅。不同于前次的偷偷摸摸，此次是光明正大的挥师北上。吴王夫差亲率倾国之兵共计十万，连同越国赞助的三千军士，从姑苏城出发，浩浩荡荡往齐国进发。
大军经过邗城，通过邗沟，辗转淮河至鲁国境内，与鲁军会合后逆汶水而上。吴鲁联军先是攻克博地（今泰安市南旧县村），接着又拿下嬴地（今莱芜市西北）。联军一路向北，齐国都城临淄遥遥在望。
与此同时，齐国的情报机构也已知悉联军的动向，屯兵汶上，以逸待劳。
很快，双方在艾陵遭遇，大战一触即发。
既是有备而来，审视双方的对战阵容就十分必要。
齐国：
主帅：国书
中军将领：国书（中军主将）、公孙夏、公孙挥、田书、田逆。
上军将领：高无丕（上军主将）、东郭书。
下军将领：宗楼（下军主将）、闾丘明。
兵力：革车一千多乘，兵力十万有余。
吴军：
主帅：吴王夫差
副帅：伯嚭
上军统帅：胥门巢
中军统帅：吴王夫差
下军统帅：王子姑曹（夫差之子）
右军统帅：展如
随军将领：越国诸稽郢、鲁国叔孙州仇（叔孙氏宗主）。
兵力：吴国步兵十万，越国步兵三千，鲁国兵力不详（应该跟越国差不多），联军加起来十万出头。
从双方的兵力投放来看，人数相当；从将帅分布来看，齐国的三大家族——田氏、国氏、高氏都有参战且都担任统帅，尤其是国氏、高氏。至于吴国，历来都是吴王亲率，身先士卒，这一次也不例外。
只是，从吴王夫差的父亲阖闾篡位之后一直相伴吴王左右、为吴国筹谋画策殚精竭虑的伍子胥为何不见踪影？这个疑问暂时保留，待下回分解。
再看双方的排兵布阵，吴国跟齐国最大的区别在于：齐国是传统的兵分三股，中军为主，上、下军为辅；吴国的兵力则被分为四部分，多了个右军——这样的兵力分配，在春秋时期是第一次见，到底是好是坏，战事结束再来评断。