周共王去世后，儿子姬囏继承王位，是为周懿王。
周懿王从小就懦弱无能，胆小怕事，贵族大夫都看在眼里，不把他当回事。周懿王上台后，朝中大臣就开始私下圈占土地，欺压百姓。西边的犬戎也开始撕毁协议，侵犯边境，甚至跑到镐京附近来闹事。
周懿王吓的不知所措，气得百姓都顾不上遵守《周礼》，明里暗里的骂他无能。周懿王满脸的委屈，自己的心并不坏，只是胆小而已。
公元前893年秋冬季节，关中遭遇了百年难遇的大灾害，先是暴雨夹带着冰雹疯狂袭击镐京，房屋倒塌了一大片，许多百姓都无家可归。偏偏暴雨之后又来了一场寒流，百姓又冻死饿死了一大片。周懿王天生迷信，看着残破不堪的镐京和遍地的尸体，以为老天要惩罚他，吓得赶紧搬家，把国都搬到了犬丘（陕西兴平东南）。
迁都之后，犬戎趁机跑到镐京去捡破烂，周懿王派兵去驱赶，反被犬戎揍的鼻青脸肿，大败而归。紧接着寒流不断，百姓被冻死了不少，周懿王以为老天不肯放过他，吓的得了失心症，总觉得老天要来带他走。时间一长，精神彻底崩溃，没多久，命就没了。
按《周礼》规定，君王的位子都是父子相传，周懿王死后，本应传给儿子姬燮，可周懿王这性格，估计也没教好儿子，反正周懿王的叔叔姬辟方觉得姬燮也不成器，干脆心一横，把姬燮晾在一边，自己当上了天子，史称周孝王。
周孝王虽然有胆有识，又有治国才能，但他首次打破了《周礼》规定的“嫡长子继承制”的规矩，严重败坏了周朝的传承制度。
周孝王上台后，又把国都迁回了镐京。为了避免犬戎再来骚扰，周孝王派出申侯去征讨犬戎。
申侯是申国国君，常年跟西戎打交道，总结出了一套成熟的经验，大概跟晋国的民族政策差不多，采用讲和、联姻、不改变民俗的相处策略。
接到周孝王的命令后，身后也不敢怠慢，一边慢悠悠的备战，一边向周孝王建议说：“我的先祖曾经娶了骊山氏的女儿，后来生了个女儿，嫁给了西戎的胥轩，又跟胥轩生了个儿子，名叫中潏。中潏在舅舅的劝说下投靠了周朝，帮着周朝戍守边疆。后来，我把女儿嫁给了中潏的后人大骆，生了个儿子，名叫成。虽然成是嫡长子，但上边还有个哥哥，如果大王能让我的外孙成接大骆的班，我就能跟外孙联手降服西戎，永保边境安宁。”
大骆虽然归降了周朝，但习俗却跟周朝不同，没有嫡长子继承一说，所以继承大骆位子的也有可能是大骆的庶长子。
大骆的长子名叫秦非子，有一手绝活，既擅长养马，又擅长相马，不用把脉，就能看出马得了什么病。所以，秦非子养的马既肥壮又健康，而且繁殖能力还很强，秦非子也带着马群，寻找水草丰茂的地方居住。
周孝王为了能打败西戎，就经常四处转悠，寻找并征用优质的良马。有一次，周孝王又去考察，无意中得知秦非子擅长养马，就把秦非子找来面试。秦非子不但对答如流，而且超强的经验把周孝王听的直迷糊。周孝王惊喜之下，当时就给秦非子封了个弼马温，派他去皇家牧场工作。
申侯担心秦非子跟自己的外孙抢夺继承权，才有意向周孝王建议，想让周孝王把秦非子困在马场，好让自己的外孙顺利上位。虽然申侯出于私心，但周孝王从全局考虑，觉得这办法很好，就答应申侯，不放秦非子回去。
申侯得到承诺，就开开心心去和西戎讲和，并签订了和平协议。为了表示友好，西戎特意挑选了一百匹良马送给周孝王，周孝王也回赠了许多粮食、布匹等中原特产给西戎。
由于西戎送的良马大多都是母马，为了能培育出更多良马，周孝王就把这些马交给秦非子，让他去培育。
三年后，周孝王再去视察，这些西戎宝马不但养的膘肥体壮，还生了一堆小马驹，使得马群数量大增。周孝王非常开心，就把秦邑（甘肃清水县境）封赐给秦非子。秦非子有了封邑，就在秦邑建立了秦国，号称秦嬴。由于秦非子只有封地，没有爵位，所以，秦国立国时只是个方国，还算不上诸侯。
分封秦国后不久，周孝王就因病去世，由于走的仓促，没来得及安排后事，大臣们趁机拥立周懿王的儿子姬燮继位，是为周夷王。
周夷王是个生性残暴，头脑简单的巨婴，不但容易冲动，而且容易被人忽悠。上台不久，就被纪侯给忽悠了。
纪侯是纪国国君，纪国是个有爵位的东夷诸侯，紧挨着齐国。纪国只会单一的农耕，而且生产力落后，经济上被齐国甩了好几条街。吃糠的纪国百姓看着吃肉的齐国百姓，眼馋的不得了，于是，不断有人越境去齐国，成了齐国公民。
由于改换国籍手续非常简单，过了界就认，于是纪国百姓不断偷渡，导致纪国人口流失严重。纪侯非常恼火，又打不过齐国，只好去告御状。
周懿王在位的时候，纪侯就告过一次，天子以证据不足为由，不予受理。周孝王在位的时候，纪侯又